这些交易将延长到期日,提供额外的财务灵活性,并支持长期增长
北卡罗来纳州MORRISVILLE,2023年1月3日/美通社/——Pyxus国际公司(OTC Pink:PYYX(“公司”)是一家全球增值农业公司,今天宣布,公司及其若干子公司,包括Pyxus Holdings, Inc.(“Pyxus Holdings”),与一组债权人,包括Glendon Capital Management LP, Monarch Alternative Capital LP, Nut Tree Capital Management, l.p., Intermarket Corporation和Owl Creek Asset Management签订了一份支持与交换协议(“支持协议”)。有限责任公司代表其管理的某些基金和/或其某些咨询客户(如适用)(合称“支持持有人”)。
支持持有人合计持有约(i)公司荷兰子公司定期贷款安排下未偿贷款的99.7%(“DDTL贷款”),(ii) Pyxus Holdings退出定期贷款安排下未偿贷款的68.1%(“退出贷款”),以及(iii) Pyxus Holdings未偿优先担保票据(“现有票据”,以及DDTL贷款和退出贷款下的“担保债务”)的64.1%。
根据支持协议,本公司及其子公司打算向其担保债务的所有合格持有人推出全面的交换交易,通过这些交易,这些持有人将有机会以平价交换其所有担保债务,以换取新发行的到期担保债务2027年12月31日(“交易所交易”)。如果交易完成,交易所交易将导致有担保债务的很大一部分被较长期债务取代。
更具体地说,交易所交易将包括以下内容:
- 向每个DDTL贷款持有人提供机会,将其所有DDTL贷款兑换为(i)等额本金的新到期优先担保定期贷款2027年12月31日由Pyxus Holdings作为借款人(“新Intabex贷款”)以及(ii)额外的新Intabex贷款,本金金额相当于该持有人已交换DDTL贷款本金金额的2%,因为在偿还DDTL贷款时在某些情况下应支付的退出费用(“DDTL贷款交换要约”);
- 每个退出便利贷款的持有人都有机会将(i) 40%的退出便利贷款换取等额的新Intabex贷款,以及(ii) 60%的退出便利贷款换取等额的新到期高级担保定期贷款2027年12月31日以Pyxus Holdings为借款人(“新Pyxus贷款”,以及新Intabex贷款,“新定期贷款”);但如果参与交易的退出便利贷款持有人少于所有,则为非参与持有人保留的新Intabex贷款金额应按比例分配给参与持有人(向参与持有人发放的新Pyxus贷款金额应相应减少)(“退出便利贷款交换要约”);
- 现有票据的合格持有人有机会将其任何和所有现有票据兑换成等额的8.50%的新到期优先担保票据2027年12月31日(“新票据”,以及新定期贷款,“新担保债务”)将根据Pyxus Holdings进行的交换要约(“票据交换要约”)发行;
- 连同票据交换要约,Pyxus Holdings将征求现有票据持有人的同意,根据需要修改管理现有票据的契约(“现有票据契约”)、现有票据以及相关的债权人间和担保文件,除其他外,(i)消除现有票据契约中的大多数限制性契约和某些肯定性契约,(ii)取消现有票据契约中的控制权变更回购义务,(iii)将现有票据的支付权置于现有和未来的优先债务(包括新的有担保债务)之下,(iv)消除某些违约事件,以及(v)释放现有票据的所有担保品;
- 连同退出便利贷款交换要约,Pyxus Holdings征求退出便利贷款持有人的同意,以修改管理此类贷款的协议以及任何相关的债权人间和担保文件,除其他外,(i)消除管理退出便利贷款的信贷协议中的大多数限制性契约、某些肯定契约和强制性提前付款,(ii)使退出便利贷款优先于全额支付新担保债务,以及(iii)消除某些违约事件;
- 连同DDTL贷款互换要约,Pyxus Holdings征求DDTL贷款持有人的同意,以修改管理该等贷款的协议以及任何相关的债权人间和担保文件,除其他外,(i)消除管理DDTL贷款的信贷协议中的大多数限制性条款和某些肯定性条款,(ii)将DDTL贷款优先支付至新Intabex贷款的全额支付,并(iii)消除某些违约事件;和
- 本公司根据管理其基于资产的循环信贷安排的信贷协议(“ABL信贷协议”)向出借人征求同意,以根据需要修订ABL信贷协议和相关的债权人间协议,除其他外,(i)修改某些契约及(ii)实施和允许其他交易所交易。
根据支持协议,公司已同意尽其合理的最大努力实施和完成交换交易,支持持有人已同意,除其他事项外,在交换交易中交换其有担保债务,并在同意征求书中提供同意,并根据有关有担保债务的某些现有文件提供同意。
Pyxus总裁兼首席执行官表示:“公司感谢我们的贷款人和票据持有人的支持,这表明了他们对我们长期战略和业务弹性的信心。Pieter Sikkel.“交易所交易将为我们提供额外的灵活性,并将短期到期日延长至2027年12月使我们能够专注于业务的持续增长,并推动利益相关者的价值。”
上述支持协议和交易所交易是由公司董事会的一个特别委员会推荐的,该委员会由大多数无利益关系的成员组成,并由公司董事会批准。
支持协议所涉及的交易须符合某些条件,包括最终文件的签署和交付、获得所有必要的同意(包括ABL信贷协议项下的必要贷款人的同意),以及其他惯例成交条件。支持持有人集体持有足够数量的现有被交换的有担保债务,以满足最低同意和交换阈值。公司预计将于2023年1月并期望他们将完成之前2023年2月15日,除非公司和必要的支持持有人另行同意延期。
Pyxus International, Inc.是一家全球农业公司,拥有近150年的经验,为企业和客户提供增值产品和服务。在一个共同的目标——改变人们的生活,共同创造一个更美好的世界——的驱动下,pyxus International及其子公司和附属公司是可靠的供应商,提供负责任的来源,独立验证,可持续和可追溯的产品和成分。
免责声明
本新闻稿仅供参考之用,不构成任何证券的要约出售或要约购买的招揽,也不构成任何证券的要约、招揽或出售,在任何司法管辖区,此类要约、招揽或出售将是非法的。
前瞻性陈述
本新闻稿中的声明包含前瞻性声明。你可以使用诸如“战略”、“期望”、“继续”、“计划”、“预期”、“相信”、“将”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”、“可能”、“应该”以及其他类似含义的词语来识别这些前瞻性陈述。你还可以通过它们与历史或当前事实不严格相关来识别它们。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述中讨论的结果存在重大差异,包括是否将满足支持协议中规定的条件,并且不能保证将实现任何前瞻性陈述中的结果。任何前瞻性陈述仅在其发布之日发表,公司没有义务随后修改任何前瞻性陈述,以反映该日期之后的事件或情况,或反映预期或未预期事件的发生。本公司不能保证任何前瞻性陈述将会实现,尽管本公司认为其计划和假设是谨慎的。未来成果的实现受到风险、不确定性和不准确假设的影响。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实,或基础假设被证明不准确,实际结果可能与预期、估计或预计的结果有重大差异。在考虑本新闻稿中的前瞻性陈述时,应牢记这一点。根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款,本公司正在确定可能导致实际结果和结果与本公司所作的任何前瞻性声明中所载内容存在重大差异的重要风险因素。 Any such statement is qualified by reference to the following cautionary statements. These factors include the factors discussed under the heading "Risk Factors" in the Company's Form 10-K for the fiscal year ended2022年3月31日以及随后提交的关于表格10-Q的季度报告,其中包括任何其他书面或口头的警告声明,这些警告声明可能与任何此类前瞻性声明有关。
Pyxus International, Inc.
分享本文