宣布开始有关其2022年到期的未偿优先票据的交换要约
布宜诺斯艾利斯,阿根廷,2022年9月24日/美通社/——北方分销和商业公司Edenor或“公司”)现宣布其交换要约(“提供)任何及所有2022年到期的9.75%优先票据(“现有的笔记”),适用于2025年新发行的9.75%额外优先债券(“额外的新笔记”)及现金,条件及条件须载于“换盘备忘录”(日期)内2022年9月23日(“交换要约备忘录”)。此处未定义的大写术语的含义与《发行要约备忘录》中赋予其的含义相同。
此优惠只适用于符合(1)条件的现有票据持有人《1933年证券法》(经修订)第144A条(“证券法”)中定义的“合格机构买家”(“qib”),在依赖第4(a)(2)条规定的《证券法》注册要求豁免的私人交易中,或(2)除“美国人”(“美国人”,“美国人”,在《证券法》第S条第902条中定义)之外的人士美国在根据《证券法》第S条进行的离岸交易中,不为美国人的账户或利益购买额外新票据的非美国公民。符合资格的受要约人(定义见《换发备忘录》),在每种情况下,其接受及审阅《换发备忘录》及参与要约均为适用于其的任何司法管辖区的法律及规例所允许的。合资格持有人阿根廷请阅读阿根廷外汇报价备忘录,必须遵循其中规定的程序,并且必须完全依赖该备忘录。持有人如欲取得及填写电子资格书,请浏览以下网址:https://projects.morrowsodali.com/EdenorEligibility.
下表列出了与要约有关的某些信息:
现有的笔记 |
ISINs和cusip (144A及Reg S) |
总未偿付现钞本金 |
新增票据对价(2) |
现金的考虑(2) |
9.75%的高级 2022年到期票据(1) |
ISINs: US29244AAK88 / USP3710FAJ32 CUSIPs: 29244a ak8 / p3710f aj3 |
26231000美元 |
630美元 |
400美元 |
(1)现有票据目前在卢森堡证券交易所上市,并在其欧洲MTF市场交易,在BYMA(定义见下文)上市和交易,通过BCBA(定义见下文)根据BYMA授权给BCBA的权限行事,并在MAE(定义见下文)交易。
(2)对于每一个美国1000美元在到期日或到期日之前有效投标并接受兑换的现有票据的本金,合格持有人将收到美元630美元增发新票据本金及美元400美元现金支付(“现金的考虑”)。汇兑对价(定义见下文)不包括应计利息(定义见下文)。
该要约的有效期为下午五点,,纽约市一次,在2022年10月21日,除非我方自行决定予以延长(如该等延长的日期和时间,则“截止日期”)。在到期日或之前有效提交投标订单的合格现有票据持有人将有资格获得兑换对价。投标订单可以在之前的任何时间被有效撤销下午五点,,纽约市时间在2022年10月21日除非本公司自行决定延期(如延期的日期和时间),否则“撤军日期),但之后就没有了。任何中介机构或相关结算系统设定的截止日期可能早于这些截止日期。
交换的考虑
在要约中提交的现有票据投标订单将收到现金对价和额外的新票据对价,这两者在此统称为“交换对价”。
对于每一个美国。1000美元在到期日或到期日之前有效投标并接受兑换的现有票据的本金,合格持有人将收到美元630美元增发新票据的本金(“新增票据对价)和美国。400美元现金对价。
必须代表每个受益所有人提交一份单独的投标订单。
应计利息
除交换对价外,现有票据在要约中被接受交换的合格持有人还将获得所有应计和未付利息(四舍五入至最接近的美分美元)0.01美元),由最后一次支付利息日起至结算日止(但不包括结算日,定义如下)(该等付款,即“应计利息支付),并于结算日以现金支付。至于每一个美国。1000美元有效投标和接受交换的现有票据的本金,相当于作为额外新票据对价交付的额外新票据的应计利息2022年5月12日至(但不包括)结算日,将从应计利息支付中扣除。
预计结算日期为2022年10月24日.
新增备注
额外新票据将作为合同项下的额外债务证券发行2022年5月12日(“新票据契约),根据该规定,我们此前发布了美国52706268美元2025年到期的优先债券(“初始新纸币”)。初始新注及增补新注(合称“新笔记)是可替代的,并将构成单一系列债务证券,前提是根据条例S发行和出售的额外新票据将具有临时CUSIP编号、ISIN编号和共同代码,直到40天的“分销合规期”到期为止。增发新票据本金将于2025年5月12日.增发的新票据将以每年9.75%的利率支付,每半年支付一次5月12日而且11月12日每年,从2022年11月12日.
的条件
我方无需完成要约,我方可自行决定在要约到期之前或与此同时终止要约,或根据我方的选择,撤回、修改、延长或以其他方式修改要约,包括但不限于以下条件未被满足或放弃的情况(我方自行决定):任何法院或政府、监管或行政机构或机构不得提出、颁布、进入、发布、颁布、执行或认为适用任何禁止、阻止、限制或延迟完成要约的命令、法规、规则、条例、行政命令、暂缓令、法令、判决或禁令。
如果您没有在要约中有效地提交投标订单,而我们完成了要约,您将继续持有现有票据,并且您将不会收到交换对价。然而,如果我们无法完成要约,由于外汇法规或其他原因,我们可能无法在到期时偿还现有票据下的全部或部分债务。
在发行时,附加新票据将不会根据证券法或任何证券法进行登记其他管辖除非CNV已根据日期第20,503号决议授权公开发行本计划及其下发行的票据2019年10月23日,以及第号决议。di - 2022 - 4 - apn - ge # CNV过时了2022年4月8日.公开发行的增发新票据阿根廷包括在CNV根据CNV规则第五章第二篇第41节授予程序的公开发行授权范围内。因此,增发新票据不得在美国未注册或不符合《证券法》和任何适用的州证券法的注册要求。
Morrow Sodali Limited将担任本次要约的交易和信息代理。有关要约或要约文件的额外副本的协助问题或请求可直接向交易所和信息代理(电子邮件:(电子邮件保护);电话:+1 203 609 4910 (斯坦福);电话:+44 20 4513 6933 (伦敦).阁下亦可联络阁下的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人,就要约事宜寻求协助。合资格持有人可于以下资格信网站查阅录取文件:https://projects.morrowsodali.com/EdenorEligibility.
美国银行证券有限公司将担任本次要约外的交易商经理阿根廷.
全球瓦洛雷斯公司将担任阿根廷经销商经理的报价阿根廷.中与要约有关的问题或协助请求阿根廷可直接联系阿根廷经销商经理(电邮:(电子邮件保护);电话:(+54 11)5235 1200 (阿根廷).
根据适用法律,要约可在任何方面被修改、延期,或在到期日之前的任何时间因任何原因未能满足或放弃或终止条件。我们保留根据适用法律随时修改要约条款(包括但不限于要约条件)的权利。我们将向符合资格的持有人发出任何修改通知,并在适用法律要求的情况下延长到期日。
现有票据的合资格持有人宜向其持有现有票据的任何银行、证券经纪或其他中介机构查询,以确定该中介机构何时需要收到合资格持有人的指示,以便该合资格持有人能够在要约文件所指明的截止日期前参与要约或撤回其参与要约的指示。任何该等中介人为提交指示而设定的截止日期将早于上述规定的有关截止日期。
重要的通知
本公告并非要约证券出售美国,且没有任何额外新票据已经或将根据《证券法》或任何州证券法进行注册(阿根廷除外,其公开发行额外新票据包括在CNV根据CNV规则第五章第二篇第41节授予本计划的公开发行授权范围内)。CNV的授权仅意味着CNV的信息要求已得到满足。CNV未就外汇要约备忘录或阿根廷外汇要约备忘录中包含的信息的准确性发表任何意见,也未就根据该要约条款将收到的外汇对价发表意见。
除根据《证券法》的豁免或在不受《证券法》注册要求约束的交易中,不得在美国境内向美国人或为美国人或为美国人的账户或利益提供或出售附加新票据。在任何州或其他司法管辖区,本新闻稿不构成要约出售额外新票据,或要约购买任何证券,在任何州或其他司法管辖区,任何要约、要约或出售都是非法的。本公司、经销商经理、阿根廷经销商经理、交易所和信息代理人、受托人、受托人的代表阿根廷,付款代理、注册商、转让代理、卢森堡上市代理或其各自的董事、雇员和关联公司就要约提出任何建议,或就符合资格的持有人是否应根据要约投标或不投标其现有票据进行交换提出任何建议。因此,任何考虑参与本次发售或就增发新票据作出投资决定的人士,在作出任何该等投资决定之前,必须仅根据向符合资格的持有人提供的与本次发售有关的换发备忘录(以及(在适用的情况下)阿根廷换发备忘录和阿根廷当地的辅助发行文件)独立告知自己。
本公告仅针对符合资格的持有人。本公司不会向不符合上述标准的现有票据受益所有人或位于法律不允许该要约的司法管辖区的任何其他受益所有人发出任何形式的要约。
在某些司法管辖区,与要约有关的资料的分发可能会受到法律的限制。本要约在所有被禁止的司法管辖区均无效。如果您获得与要约有关的材料,您必须告知并遵守所有这些限制。在任何法律不允许要约的地方,与要约有关的材料,包括本通讯,不构成要约,也不得用于要约。如某一管辖区要求要约由持牌经纪人或交易商发出,且经销商经理或经销商经理的任何关联公司是该管辖区的持牌经纪人或交易商,则要约应被视为由该经销商经理或该关联公司代表该管辖区的公司发出。
前瞻性陈述
本新闻稿中的所有陈述,除历史事实陈述外,均为前瞻性陈述。具体而言,本公司无法向您保证上述拟议交易将按照当前预期的条款完成,如果有的话。这些陈述基于本新闻稿发布之日的预期和假设,并受到许多风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于市场状况以及本公司无法控制的因素。本公司没有义务更新这些前瞻性陈述,也不打算这样做,除非法律另有规定。
欧洲经济区的合资格持有人须知-禁止向欧洲经济区散户投资者销售-增发新票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应向其提供、出售或以其他方式提供("经济区”)。就此而言,散户投资者是指属于以下类别之一(或以上)的人:(i)指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的散户客户(经修订)MiFID二世”);或(ii)指令(EU) 2016/97含义内的客户(经修订的“保险分销指引),而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格;或(iii)并非规例(EU) 2017/1129所界定的合格投资者(经修订的招股说明书规定”)。因此,法规(EU) no 1286/2014(经修订的PRIIPs监管”)提供或出售额外新票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供额外新票据的规定已经准备就绪,因此根据PRIIPs条例,在欧洲经济区向任何散户投资者提供或出售额外新票据或以其他方式提供额外新票据可能是非法的。
致英国合格持有人的说明-禁止向英国散户投资者销售-新增票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供("英国”)。就这些目的而言,散户投资者是指属于(或以上)之一的人:(i)根据《2018年欧盟(退出)法案》构成国内法的一部分的法规(EU) No 2017/565第2条第(8)点定义的零售客户(“EUWA”);(ii)《2000年金融服务与市场法》(经修订,“FSMA”)规定范围内的客户,以及根据FSMA为执行指令(EU) 2016/97而制定的任何规则或法规,其中客户不具备专业客户资格,如条例(EU) No 600/2014第2(1)条第(8)点所定义的,因为它通过EUWA构成了国内法的一部分;或(iii)不是法规(EU) 2017/1129第2条中定义的合格投资者,因为它通过EUWA构成了国内法的一部分(“英国招股章程规例”)。因此,条例(EU) no 1286/2014不要求关键信息文件,因为它根据EUWA构成国内法的一部分(“英国PRIIPs法规”)提供或出售额外新票据或以其他方式向英国的散户投资者提供额外新票据,因此根据英国PRIIPs法规,在英国提供或出售额外新票据或以其他方式向任何散户投资者提供额外新票据可能是非法的。
在英国,本换股要约备忘录及任何其他与本说明书所述的额外新票据有关的材料仅分发给且仅针对“合格投资者”(英国招股章程规例所定义)的人士,这些人士(i)在《2000年金融服务和市场法案》(金融促进)令2005(经修订)第19(5)条所涉投资事宜方面具有专业经验的人士。订单),或(ii)属于该命令第49(2)(a)至(d)条范围内的高净值实体,或(iii)向其分发这些资产本来是合法的人士,所有这些人士合起来称为“有关人员”。在英国,额外新票据仅向相关人士提供,任何认购、购买或以其他方式获得额外新票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本交换要约备忘录及其内容是保密的,不应由任何收件人向英国任何其他人士分发、出版或复制(全部或部分)。在英国的任何非相关人士均不应采取行动或依赖本要约备忘录或其内容。
媒体联络:迈克尔Truscelli+ 1-203-609-4910
北方分销与商业公司(伊登诺)
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